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Laurent Courtecuisse et Mathilde Charton
Paris
Société commerciale à capital variable : licéité de la clause statutaire ne précisant pas les motifs d'exclusion
Cour de cassation, Chambre commerciale, 9 novembre 2022, n° 21-10.540
Dans un arrêt du 9 novembre 2022 et au visa de l'article L. 231-6 du code de commerce, la Cour de cassation considère qu'est licite la clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs, même si cette clause ne prévoit pas précisément les motifs d'exclusion.
1. LesdispositionsduCodedecommerce
L’article L. 231-6 du Code de commerce dispose que :
i. Les faits
Une personne physique acquiert des actions dans le capital d’une société à responsabilité limitée à capital variable.
Dans le même temps, cette personne physique est embauchée en qualité de directeur réseaux et relations publiques par un GIE, dont est membre la société dont il est actionnaire.
« Chaque associé peut se retirer de la société lorsqu'il le juge convenable à moins de conventions contraires et sauf application du premier alinéa de l'article L. 231- 5.
Il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. [...] »
2. II. La licéité d’une clause d’exclusion n’en précisant pas les motifs
Droit des affaires 23