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Laurent Courtecuisse et Mathilde Charton
Paris
SAS : le régime des clauses d'exclusion conforme à la constitution
Conseil constitutionnel, Décision n° 2022-1029, QPC du 9 décembre 2022
Par un arrêt du 12 octobre 2022, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a décidé de renvoyer plusieurs questions prioritaires de constitutionnalité devant le Conseil constitutionnel, concernant les clauses d’exclusion statutaire de SAS adoptées en application des articles L. 227- 16 et L. 227-19 du code de commerce.
Par une décision du 9 décembre 2022, le Conseil constitutionnel considère ces dispositions conformes à la Constitution.
1. LesdispositionsduCodedecommerce
L’article L.227-16 du Code de commerce dispose que :
« Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions. »
L’article L. 227-19 du Code de commerce dispose que :
« Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. »
Droit des affaires 17