Page 19 - L'Actu NMCG 76

Laurent Courtecuisse et Mathilde Charton Paris
La non-réalisation d’une vente, dans les délais
prévus, en cas d’acceptation par le locataire
d’un local commercial de la notification valant
offre de vente, rend sans effet cette acceptation
Cass. civ. 3, 24 novembre 2021, n° 20-16.238
Les faits de l’espèce étudiés ici peuvent être résumés ainsi :
• Dans un premier temps, le propriétaire- bailleur d’un local commercial donné à bail a consenti une promesse de vente portant sur le local commercial à un tiers.
• Le lendemain, le bailleur notifiait au locataire une offre de vente aux clauses et conditions acceptées par l’acquéreur. Le locataire notifiait son acceptation de l’offre de vente et son intention de recourir à un prêt.
• Cinq mois plus tard, le locataire assignait à jour fixe le propriétaire-bailleur et le notaire en réalisation de la vente à son profit.
La cour d’appel a retenu qu’à défaut de réalisation authentique de la vente du local commercial au profit du preneur, dans le délai de quatre mois prévu par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, lequel expirait le 27 juillet 2018, l’acceptation de l’offre de vente par ce dernier était sans effet.
Elle a rejeté en conséquence sa demande et jugé que la vente du local commercial au profit du tiers bénéficiaire de la promesse était parfaite.
Pour rappel l’article L.145-46-1 du Code de commerce énonce que :
« Le locataire qui accepte l'offre ainsi notifiée dispose, à compter de la date d'envoi de sa réponse au bailleur ou au notaire, d'un délai de deux mois pour la réalisation de l'acte de vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un prêt, l'acceptation par le locataire de l'offre de vente est subordonnée à l'obtention du prêt et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois. Si, à l'expiration de ce délai, la vente n'a pas été réalisée, l'acceptation de l'offre de vente est sans effet. »
La Cour de cassation, énonçant le principe précité, rejette le pourvoi.
Elle fait siens les motifs retenus par la Cour d’appel, qui estime que le défaut de réalisation de la vente dans le délai de quatre mois à compter de l’acceptation de l’offre était uniquement imputable à l’absence de diligences du locataire dans l’obtention d’un prêt bancaire.
Que de ce fait, le locataire ne pouvait obtenir une dérogation ou une prorogation de délai, que l’assignation en réalisation forcée de la vente ne permettait pas de pallier l’absence de réalisation authentique de la vente.
Qu’en conséquence, l’acceptation de l’offre de vente est sans effet, la vente à un tiers est valable.
Il convient donc, pour le locataire commercial, d’être particulièrement diligent lorsqu’il se porte acquéreur du local commercial qu’il loue.
Droit des affaires 19