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Laurent Courtecuisse et Thibault Martins Ribeiro
Paris
SAS : dans le silence des statuts, le directeur
général est révocable même sans juste motif
Cass., com., 9 mars 2022, n°19-25.795
Dans son arrêt du 9 mars 2022, la Cour de cassation apporte une nouvelle clarification sur les conséquences de la liberté contractuelle qui caractérise les sociétés par actions simplifiées (ci-
après « SAS »).
1. Le cadre légal
Pour rappel, selon l’article L. 225-55 du Code de commerce, le directeur général de société anonyme (SA) ne peut être révoqué sans juste motif, à moins qu’il ne soit également président du conseil d’administration de la société.
Cependant, les dispositions de l’article L. 225-55 du Code de commerce sont exclues du champ des dispositions applicables à la SAS par l’article L. 227-1 du Code de commerce : « les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception [...] des articles L. 225-17 à L. 225-10-2, sont applicables à la société par actions simpli-fiée. »
Par conséquent, la liberté statutaire caractéristique des SAS semble s’appliquer au directeur général de ces sociétés :
L’article L. 227-5 du code de commerce dispose que
« les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » ; et
• L’article L. 227-6 du code de commerce indique
« les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier. »
2. Les faits de l’espèce
En mai 2012, un directeur général de deux SAS et également gérant d’une SARL, toutes trois apparte- nant à un même groupe de sociétés, a été révoqué simultanément de ses fonctions dans les trois socié- tés.
Il a immédiatement contesté judiciairement ces
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