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Direction de société par actions simplifiée : les actes extras-statutaires peuvent compléter les statuts mais pas y déroger
Cour de cassation, Chambre commerciale, 12 octobre 2022, n° 21-15.382
Dans un arrêt du 12 octobre 2022, la Cour de cassation rappelle, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général.
Elle précise par ailleurs que si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne
peuvent y déroger.
1. LesdispositionsduCodedecommerce
L’article L. 227-1 du Code de commerce dispose que :
« Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes,
à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. [...] »
L’article L. 227-5 dispose quant à lui que :
« Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. »
Droit des affaires 20